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Trasferire le quote di una SRL senza passare per il Notaio

 trasferire quote di partecipazione di una SRL senza rivolgersi ad un Notaio

 

QUESITO

 

E’ possibile trasferire quote di partecipazione di una s.r.l. (società a responsabilità limitata) senza rivolgersi ad un Notaio?

 

RISPOSTA

 

La risposta è affermativa.

 

Fino a pochi anni fa per trasferire le quote di partecipazione di una S.r.l. (società a responsabilità limitata) si era costretti a rivolgersi ad un Notaio.

 

L’art. 36, c. 1-bis del D.L. 112/2008 ha introdotto nel nostro ordinamento a partire dal 2008 la possibilità che l’atto di trasferimento delle partecipazioni in S.r.l. sia sottoscritto con firma digitale da parte del cedente e del cessionario e depositato presso il Registro delle Imprese da parte di un Dottore o Ragioniere Commercialista.

 

Tale innovazione procedurale, completamente informatizzata, costituisce un riconoscimento da parte del legislatore dell'elevata specializzazione tecnica e giuridica raggiunta dai Dottori Commercialisti nel diritto societario.

 

Si ricorda infatti che il trasferimento della partecipazione sociale presuppone la verifica di determinate condizioni, talune delle quali previste dalla legge, altre di natura negoziale e, pertanto, da riscontrare nello Statuto o nei patti sociali.

 

In particolare, si dovrà analizzare la compagine societaria con una visura al Registro delle Imprese, verificare la situazione familiare del cedente per evidenziare se esiste un regime di comunione legale o di separazione dei beni tra i coniugi cedenti, controllare l’atto costitutivo in merito all’esistenza di eventuali clausole di intrasferibilità, clausole di gradimento o di prelazione. Infine, si dovranno identificare gli eventuali vincoli pendenti sulle quote, sequestri, pignoramenti, privilegi e oneri di ogni sorta.

 

Per poter effettuare l’atto di cessione di quote di S.r.l. senza l’intervento di un Notaio, sono previste due condizioni:
• entrambe le parti devono essere munite di firma digitale, rilasciata da un certificatore accreditato;
• le formalità necessarie per formare il documento informatico devono essere svolte da un intermediario abilitato, identificato nella figura del commercialista.

 

L’atto digitale concluso mediante documento informatico deve essere sottoposto a registrazione all’Agenzia delle Entrate, entro 20 giorni decorrenti dalla data risultante dalla marcatura temporale apposta con la firma digitale dell’ultima parte che ha sottoscritto l’atto. Contestualmente dovrà essere versata l’imposta di registro. Una volta eseguita la registrazione, l’atto di cessione è soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese.

 

Si ricorda, inoltre, che se per effetto dell’atto di trasferimento di quote la S.r.l. diventa unipersonale, oppure da unipersonale diventa pluripersonale, si dovrà procedere anche al deposito, a cura degli amministratori, di tale variazione.

 

* * *

 

A Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento dovesse occorrere, inviamo cordiali saluti
Dott. Federico Del Fiume

 

Roma, settembre 2014